文/腾讯科技 韩依民

8月1日下午四点，滴滴出行与优步中国宣布合并。

根据滴滴及Uber全球方面公布的信息，此次交易中最需要关注的是以下三点：

1、双方达成战略协议后， 滴滴出行和Uber全球将相互持股，成为对方的少数股权股东。

2、滴滴方面称，Uber全球将持有滴滴5.89%的股权，相当于17.7%的经济权益，优步中国包括百度在内的其余中国股东将获得合计2.3%的经济权益。

3、Uber全球方面称，优步中国将获得合并后实体的20%股份，而Uber将成为滴滴最大的股东。

但对于外界关注的合并后滴滴是否持有Uber全球股份、双方在各自公司的投票权多少等问题，目前双方均未披露。

控制权之争

根据滴滴出行及Uber全球公布的信息来看，本次交易复杂，对于关键信息，滴滴出行和Uber双方均语焉不详。

从滴滴出行及Uber全球公布合并信息的表述来看，双方均意图表明自身在交易中占有主导地位。

根据Uber创始人特拉维斯•卡兰尼克在公开信中的说法：优步中国将获得合并后实体的20%股份，而Uber将成为滴滴最大的股东。

在特拉维斯•卡兰尼克发声后，滴滴方面随之发声：此次交易不会导致滴滴控制权变更，并购之后滴滴创始人程维和管理层仍将掌握着绝对控制权。

滴滴方面表示，在此次交易之前，滴滴就拥有多元化的战略投资者、完善的公司治理结构以及清晰的业务战略布局，这也为滴滴未来发展提供广阔的成长空间和强大的执行力保障。此次交易也将有利于滴滴进一步夯实治理结构。

谁占主导?

尽管双方都强调自己的主导地位，但究竟谁是真正的主导者，还得从数字中寻找答案。

对于滴滴所披露的交易细节，滴滴相关人士进行了如下解释：

首先，所谓5.89%即Uber全球占滴滴出行可以行使股东权利(分红权和投票权)的股份数为5.89%，“假如总盘子是100股的话，他们拿了5.89的股数，但是能享受到17.7的经济利益”。

其次，2.3%的经济权益是百度等优步中国投资方的权益，并非Uber全球的经济权益。

最后，5.89%的股权数与投票权并不能画上等号。

Uber全球占滴滴出行的股权与经济权益不一致的问题，需要从普通股(对公司资产拥有所有权和股息受益权，并享有投票权)和优先股(公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产权益，优先股票代表对公司一定程度的所有权，通常不会带来和普通股票相同的投票权)的角度理解。

由于滴滴出行为VIE结构，因此滴滴出行在股权设计上很可能也设置了普通股和优先股。

滴滴高级副总裁陶然也表示，“上市公司一般是同股同权，尤其是国内的A股上市公司。但是海外的上市公司，和中国的非上市公司一般都有不同class(等级)的股票。比如普通股，优先股。投票权和经济利益都可以分开。”

天灏资本CEO侯晓天对腾讯科技解释，滴滴出行与Uber全球的交易中，Uber全球所占的股份有两个权限，一个是占多少股份(即滴滴出行提到的5.89%的股权)，还有一个是分利益的时候占有的权益，这是两个事情。

因此，虽然Uber全球占滴滴出行可以行使股东权利的股份数只为5.89%，但在普通股和优先股的设计下，Uber全球能够通过5.89%的股份享受到17.7%的分红权益;优步中国的其余中国股东获得2.3%的分红权益，但没有普通股无法行使投票权。

整体看来，Uber全球与优步中国的其余中国股东获得的总计20%的经济权益，即Uber全球方面所称的“将获得合并后实体的20%股份”。

百度权益落空

对于滴滴与Uber全球的交易方式，有投资人向腾讯科技分析，“经济权益=最后分得的收益，股权=投票权，滴滴之所以给了5.89的股权是因为滴滴现在股权也很分散，不能给到Uber那么多股权，不然Uber就成滴滴最大股东了”。

简单概括，这个交易要限制Uber全球对滴滴的控制权，但是同时要保证Uber全球的经济利益，所以只给了Uber全球可以行使股东权利的5.89%的股票，但是给了Uber全球17.7%的收益权。

结合陶然的解释可以推断，Uber全球占有的5.89%股份由普通股和优先股组成，即并非5.89%所有股份都享有投票权，因此Uber全球实际的投票权要小于5.89%，可以看出实际上Uber全球在合并后实体中的话语权并不高。

不过在交易中损失最大的可能是百度。

2014年12月，百度与红杉海外、KPCB中国等投资者参与了Uber全球18亿美元的E轮融资，2015年10月，百度与海航参与了优步中国超1亿美元的A轮融资。

百度此前战略入股Uber，意在开展包含围绕技术创业、开拓国际化市场及扩展中国O2O服务等方面的合作，而从当前公开的信息来看，虽然优步中国包括百度在内的其余中国股东将获得合计2.3%的经济权益，但这些权益并不能行使股东利益。

换言之，对百度而言，投资Uber所带来的回报将仅限于财务层面。因此，百度借投资Uber部署出行市场的打算，可能已经落空。